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律师解答关于否定公司独立人格,股东该如何承担连带责任
编辑:网站管理员   时间:2020/2/18

《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


    公司的基本特征之一就是具有独立的人格,公司拥有独立的财产,以公司名义对外发生法律关系并享有权利和承担义务,股东虽是公司的成员,但是是与公司不同的法律主体,仅以出资额为限对公司承担出资义务,对公司债务不承担清偿责任。公司的债权人只能请求公司清偿其债务,对公司股东并无请求权。


公司人格否认制度源于英美法系上的“刺穿公司面纱”制度,公司人格否认制度乃是基于诚实信用的原则和实现公司公平正义的考虑,对公司独立人格这一公司法基本原则的补充,以谋求保护股东利益和公司债权人利益之间的平衡。公司人格否认制度是指当公司股东滥用公司独立人格,损害公司债权人的利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司的独立人格和股东有限责任,使得股东对公司债权人直接负责的法律制度。


公司人格否认制度的法律后果是公司债权人有权就公司债务直接追至滥用公司独立人格的公司股东,使得该股东承担无限责任。但其他未滥用公司独立人格的股东仍受公司独立人格的保护,承担有限责任。


那么,什么情况下,债权人可以主张否认公司独立人格,要求股东承担连带责任呢?


(一)主体条件


公司人格否认之诉的原告应是公司债权人,被告应是公司和有责股东。公司股东对公司的债务承担清偿责任,但公司本身并不因此免责,公司本身仍负有清偿公司债务的义务。公司债权人可以选择只起诉有责股东,也可以起诉公司和股东。适用公司人格否认制度时,对于公司债权人来说,有责股东和公司是连带债务人。对于有责股东来说,即使已经足额出资,仍对公司债务承担无限责任,即以股东全部资产,不仅限于出资,对公司债务承担清偿责任。


(二)行为要件


股东滥用对公司的控制权,操纵公司实施有损公司自身利益的行为,使公司形骸化,然后利用公司人格独立原则,抗辩债权认的债权,从而达到规避法律的目的,违背了权利不得滥用原则和诚信原则。公司乃是营利法人,其成立的目的是追求一定的经济利益,避免自己不应有的损失,而公司股东却实施了损害公司利益的行为,损害债权人利益和社会公共利益。


(三)后果要件


    公司人格否认应当债权人遭受损失为前提。


债权人只有在债权遭受损失即债权得不到实现时,才有权利要求法院适用公司人格否认制度。如公司虽然资产不足,但仍可以清偿债权人债务,则此时债权人就不能要求法院作出否认公司人格的判决,法院也不宜受理此种诉讼。公司人格否认制度是为了防止公司股东滥用公司独立人格,侵害债权人利益而设,既然债权人并为因股东滥用行为受到损害,法院就没有必要适用公司人格否认制度。这样有利于维护公司法人制度和保障社会经济秩序的稳定。



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